ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULU İLE PAY SAHİPLERİNİN HUKUKİ VE CEZAİ SORUMLULUĞU

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) kapsamında yönetim kurulu, anonim şirketin yürütme ve temsile yetkili organı olarak tanımlanmıştır; anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Bu bağlamda yönetim kurulu, yürütme, temsil, karar alma, denetim fonksiyonlarını yerine getirirken aynı zamanda pay sahiplerinin veya şirket alacaklılarının zarara uğramasını önlemekle yükümlüdür. Yönetim kurulu üyesinin kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüğünü kusuruyla ihlal etmesi halinde TTK madde 553 uyarınca kusurlu yönetim kurulu üyesi şirkete, pay sahiplerine veya şirketin alacaklısına verdiği zararı tazminle yükümlüdür. Anonim şirket pay sahiplerinin sorumluluğu, yönetim kurulu üyelerine kıyasla daha sınırlı olup genel anlamda TTK madde 329/2 gereği sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile şirkete karşı sorumlu kabul edilirler. Yönetim Kurulu Üyesinin Hakları Yönetim Kurulu Üyesinin Yükümlülükleri TTK 392 Bilgi alma ve inceleme hakkı TTK 549, 553 Özen borcu TTK 394 Mali haklar TTK 369, 396 Sır saklama yükümlülüğü ve rekabet yasağı Toplantıya katılma yasağı TTK 395/1 Şirketle işlem yapma ve şirkete borçlanma yasağı Yönetim Kurulu Üyesinin Hukuki Sorumluluğu Öncelikle TTK’nın 553. Maddesinde kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğu düzenlenmiştir. İlgili hüküm uyarınca,“(1) Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. (2) Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar. (3) Hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz.” Yönetim – Temsil Yetkisinin Devri Halinde Sorumluluk  Yönetim Yetkisinin Devri Halinde Sorumluluk TTK m. 367 gereği, “Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. (…)” Buna ek olarak TTK m. 553/2 ise “Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hali hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar.” şeklinde düzenlenmiştir. Bu bağlamda, TTK m. 553’te belirtilen yetki devri, TTK m. 367 ile öngörülen usule uygun devirdir. Zira, usulsüz devir halinde devredenin sorumluluğu devam edecektir.  Temsil Yetkisinin Devri Halinde Sorumluluk TTK m. 370 uyarınca, “(1) Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. (2) Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.” TTK m. 371 f.7 uyarınca, “(7) (Ek: 10/9/2014 - 6552/131 md.) Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir.” Kanun hükmü ışığında, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması halinde, yönetim kurulu, temsil yetkisini devredebilecektir. Temsil yetkisinin tamamen devri halinde, Yönetim Kurulu Üyesine Karşı Sorumluluk Davası TBK 114/2 “haksız fiil sorumluluğuna ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla sözleşmeye aykırılık hâllerine de uygulanacağını” düzenlemektedir. Bu itibarla, TBK m. 49 genel sorumluluk hükmü, sözleşmeye aykırılıktan doğan sorumluluk halinde uygulanır. TBK m. 49 bağlamında sorumluluğun şartları; zarar, hukuka aykırılık, kusur ve illiyet bağıdır. A. Zarar Yönetim kurulu üyesine karşı sorumluluk davası kapsamında doğrudan zarar ile dolayısıyla zarar söz konusu olabilir. Doğrudan zarar; şirketin, pay sahiplerinin veya şirket alacaklılarının malvarlıklarında meydana gelen azalmadır. Şirket yapısı gereği yalnızca doğrudan zarara uğrayabilirken, pay sahipleri yahut şirket alacaklıları hem doğrudan hem de dolayısıyla zarara uğrayabilirler. Bir diğer önemli husus ise, şirket pay sahipleri veya alacaklılarının dolayısıyla zararının söz konusu olması için şirketin doğrudan zarara uğramış olması gerektiğidir. Sorumluluk davasında davacı, kusurlu yönetim kurulu üyesinin yükümlülük ihlali nedeniyle uğradığı zararını ispat etmekle yükümlüdür. B. Hukuka Aykırılık TTK m. 553 hükmü ile yönetim kurulu üyelerinin kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülükleri olduğu belirtilmiştir. Ayrıca; TTK m.369 “Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadırlar.” Şeklindeki düzenleme ile yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişilere özenli, dikkatli ve dürüstlük kuralı çerçevesinde davranma yükümlülüğü getirilmiştir. TTK m. 369 kapsamında özen, tedbirli bir yönetici ölçüsü ile tanımlamış ve aynı zamanda şirketin menfaatlerinin gözetilmesine vurgu yapılmıştır. Hükmün gerekçesinde açıklandığı üzere, kriter olan “Tedbirli yönetici” terimi bir taraftan kusurda ölçü rolü oynar, diğer taraftan da karar ve eylemlerde nesnel davranışı ifade eder, ancak bir yöneticinin nesnel olarak kontrolü dışında kalan ve nesnel beklentilerin ötesindeki tedbiri kapsamaz. Özen yükümlülüğünün sınırı TTK m.553/3’te ifade edilmiş olup belirtilen özenin gösterilmemesi, kanundan doğan bir yükümlülüğün ihlalini teşkil eder. TTK kapsamında kusurun derecesi belirtilmediğinden hafif ihmal dahi kusur kapsamındadır. Kusurun belirlenmesi için TTK m. 369’da öngörülen kriter; “tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek” ve “şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek”tir. Bu doğrultuda, yönetim kurulu üyesinin, konusunda uzman bir kişiye danışması mümkündür. Kusurun ispatı açısından ispat yükü davacı tarafta olup, aynı olayda dürüstlük kuralı çerçevesinde tedbirli yöneticiden beklenen davranışla kusurlu olduğu iddia edilen yönetim kurulu üyesinin davranışı kıyaslanarak ispat yükü yerine getirilir. D. (Uygun) İlliyet Bağı Yönetim kurulu üyelerinin sorumlu tutulabilmeleri için kanuna veya esas sözleşmeye aykırı fiili ile zarar arasında uygun illiyet bağı bulunmalıdır. Fiil ile zarar arasında uygun illiyet bağının tespiti TBK hükümleri uyarınca yapılacaktır. Yönetim Kurulu Üyesinin Cezai Sorumluluğu Yönetim kurulu üyelerinin cezai sorumlulukları, TTK madde 562 ile düzenlenmiştir. TTK 562 uyarınca; “(1) Bu Kanunun; a) 64 üncü maddesinin birinci fıkrasının ikinci veya üçüncü cümlesindeki yükümlülükleri yerine getirmeyenler, b) 64 üncü maddesinin ikinci fıkrası uyarınca belgelerin kopyasını sağlamayanlar, c) 64 üncü maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca gerekli onayları yaptırmayanlar, d) 65 inci maddesine uygun olarak defterlerini tutmayanlar, e) 66 ncı maddesindeki usule aykırı olarak envanter çıkaranlar, f) 86 ncı maddesine göre belgeleri ibraz etmeyenler, dörtbin Türk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılır. (2) 88 inci maddeye aykırı hareket edenler dörtbin Türk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılır. (3) 199 uncu maddenin birinci ve dördüncü fıkralarına aykırı hareket edenler ikiyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır. (4) Bu Kanun hükümlerine göre tutulmakla veya muhafaza edilmekle yükümlü olunan defter, kayıt ve belgeler ile bunlara ilişkin bilgileri, denetime tabi tutulan gerçek veya tüzel kişiye ait olup olmadığına bakılmaksızın, 210 uncu maddenin birinci fıkrasına göre denetime yetkili olanlarca istenmesine rağmen vermeyenler veya eksik verenler ya da bu denetim elemanlarının görevlerini yapmalarını engelleyenler, fiilleri daha ağır cezayı gerektiren başka bir suç oluşturmadığı takdirde üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır. (5) Bu Kanunun; 1. a) 349 uncu maddesine aykırı beyanda bulunan kurucular, 2. b) 358 inci maddesine aykırı olarak pay sahiplerine borç verenler, 3. c) 395 inci maddesinin ikinci fıkrasının birinci veya ikinci cümlesi hükümlerini ihlal edenler, üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır. (6) Ticari defterlerin mevcut olmaması veya hiçbir kayıt içermemesi yahut bu Kanuna uygun saklanmaması hâllerinde, sorumlular üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır. (7) 527 nci maddeye aykırı hareket edenler, Türk Ceza Kanununun 239 uncu maddesi hükümlerine göre cezalandırılır. (8) 549 uncu maddede belirtilen belgeleri sahte olarak düzenleyenler ile ticari defterlere kasıtlı olarak gerçeğe aykırı kayıt yapanlar bir yıldan üç yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılır. (9) 550 nci maddeye aykırı hareket edenler üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılır. (10) 551 inci maddeye aykırı hareket edenler doksan günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır. (11) 552 nci maddeye aykırı hareket edenler altı aydan iki yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılır. (12) 1524 üncü maddede öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu fıkrada sayılan failler yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır. (13) Bu Kanun kapsamındaki idari para cezaları, aksine hüküm bulunmayan hâllerde, mahallin en büyük mülki amiri tarafından verilir. (14) Bu Kanunda tanımlanan kabahatlerden birinin idari yaptırım kararı verilinceye kadar birden çok işlenmesi hâlinde, ilgili gerçek veya tüzel kişiye bir idari para cezası verilir ve ilgili hükme göre verilecek ceza iki kat artırılır. Ancak, bu kabahatin işlenmesi suretiyle bir menfaat temin edilmesi veya zarara sebebiyet verilmesi hâlinde verilecek idari para cezasının miktarı bu menfaat veya zararın üç katından az olamaz.” Yönetim kurulu üyelerinin TTK düzenlemesi haricinde de cezai sorumluluğu mevcuttur. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 146 ve 161. Maddelerinde banka yönetim kurulu üyeleri ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu‘nun (“SPK”) 112/2-ç maddesinde sermaye piyasası kurumlarının yönetim kurulu üyeleri için cezai sorumluluk getirilmiştir. 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu (“İİK”) 345. maddesi gereği tüzel kişinin idare veya işlemlerinin ifası sırasında İİK ile düzenlenen suçlardan birinin işlenmesi halinde tüzel kişinin yöneticileri sorumlu tutulmaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin ifası sırasında TCK kapsamında düzenlenen suçlardan birini (özellikle dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma) işlemesi durumunda yönetim kurulu üyesine TCK’da ilgili suç için öngörülen yaptırım uygulanır. Anonim Şirketlerde Pay Sahiplerinin Sınırlı Sorumluluğu Öncelikle anonim şirketlerde pay sahiplerinin sınırlı sorumluluğu vardır. TTK 329/2 hükmü “Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur." şeklinde düzenlenmiştir. Yani pay sahibinin sorumluluğu yalnızca taahhüt ettiği sermaye tutarı ile sınırlı olup yalnızca şirkete karşıdır. Dolayısıyla pay sahibi, şirketin alacaklılarına karşı şirket borcundan sorumlu değildir; şirket alacaklıları, pay sahibinden doğrudan ya da dolaylı olarak şirket borcunu ödemesini talep etme hakkını haiz değildir. Zira pay sahibinin sorumluluğu şirkete karşıdır ve taahhüt ettiği sermaye tutarını şirkete ödediğinde sorumluluğunu yerine getirmiş olacaktır. Ayrıca TTK 329/1 gereği, anonim şirket, borçlarından yalnız malvarlığı ile sorumlu bulunan şirkettir. Şirketin malvarlığının, şirket borçlarını ödemede yetersiz kalması halinde ise şirket alacaklıları pay sahiplerine şirket borçlarını ödemeleri için başvuramaz. Ayrıca TTK madde 437 ile pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkı düzenlenmiştir. TTK 437/1 pay sahiplerinin genel kurul toplantısından önce bilgi alma hakkını düzenlemiştir. Buna göre; finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az on beş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Yine finansal tablolar ve konsolide finansal tablolar bir yıl süreyle pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık bulundurulur. TTK 437/2 ile pay sahiplerinin genel kurul toplantısı esnasında yönetim kurulundan ve denetçilerden bilgi alma hakkı düzenlenmiştir. Bu bağlamda, pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. TTK 437/3 pay sahibinin bilgi alma hakkını sınırlandırmıştır. Şöyle ki; pay sahibinin talebi, sadece istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. Genel kurul toplantısı dışında da pay sahibinin şirket ticari defterleriyle yazışmalarının sorusunu ilgilendiren kısımlarını inceleme hakkı mevcuttur. TTK 437/4 gereği pay sahibinin şirketin ticari defterlerini ve yazışmalarını incelemesi genel kurulun açık iznine veya şirketin yönetim kurulunun bu hususta bir karar almasına bağlıdır. Diğer yandan, pay sahibinin taahhüt ettiği sermaye payını zamanında ödememesi halinde anonim şirket, pay sahibinin malvarlığına başvurabilir. Ancak bu durumda da şirket alacaklıları pay sahiplerine başvuramaz. Kural olarak pay sahiplerinin, taahhüt ettikleri sermaye payı dışında bir yükümlülüğü bulunmadığından şirketin kamu borçlarından da sorumlu değildir. Yalnızca yönetim kurulu üyeliğine seçilmiş olan pay sahibi, şirketi temsil yetkisini haiz ise şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarından dolayı bütün malvarlığı ile birlikte sorumlu olacaktır. Nitekim aşağıda sunduğumuz Yargıtay kararları da aynı doğrultudadır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 2018/5384 E. 2019/6527 K. sayılı ve 21.10.2019 tarihli kararı: “Davalı taraf, HMK.109.maddesi uyarınca, kısmi dava açılamayacağını, çünkü alacak iddiasının hesaplanabilir olduğunu, ayrıca davanın görevsiz mahkemede açılmış olup davaya bakma görevinin Asliye Hukuk Mahkemesine ait olduğunu, davacının talep hakkının TBK.73.maddesi uyarınca, zaman aşımına uğradığını, mecburi ya da ihtiyari dava arkadaşlığı bulunmadığını, esas yönünden de taleplerin haksız olup müvekkillerinden ecrimisil bedellerinin talep edilemeyeceğini belirterek, davanın esastan ve usulden reddini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; anonim şirketler borçlarından yalnız kendi mal varlığı ile sorumlu olmakla, pay sahipleri şirkete karşı, ana sözleşme ile taahhüt ettikleri sermaye koyma borcundan başka herhangi borç nedeniyle sorumlu tutulamazlar. Bu hususta TTK'nın 329. Maddesinde açıkça düzenlenmiştir. Yine 6183 Sayılı AATUHK'nın 35. Maddesinde de limited şirketlerde, amme alacaklarına karşı ortakların sorumluluğuna ilişkin düzenleme bulunmakla, anonim şirketler yönünden hüküm bulunmamaktadır. Anonim şirketlerin tüm borç ve işlemlerinden Yönetim Kurulu ve yetkili temsilcilerin sorumluluğu düzenlenmiştir. Sonuç olarak davalı pay sahiplerinin sermaye borcu dışında şirkete ve şirket alacaklılarına karşı sorumluluğu bulunmadığından açılan davanın reddine karar verilmiştir. … usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA …. Karar verildi.” Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 2018/1486 E. 2019/7096 K. sayılı ve 12.11.2019 tarihli kararı: “… Bedeli hiç ödenmemiş veya kısmen ödenmiş çıplak payın devrinin hukuki niteliği bedelinin tamamı ödenmiş çıplak payın devrinden faklıdır. Zira, bedelinin tamamı ödenmiş pay tali yükümleri bir yana bırakacak olursak, pay sahibi açısından herhangi bir malvarlıksal borç içermediğinden sahip olduğu alacak hakkı niteliğindeki haklarından ötürü devri alacağın temliki hükümlerine göre gerçekleşecektir. Oysa, bedeli tam olarak ödenmemiş pay için aynı şeyi söylemek mümkün değildir. Çünkü bedeli tam ödenmemiş pay, pay sahibi dışından malvarlıksal borç niteliğindeki taahhüt edilen pay bedelinin ödenmesi borcunu Anonim ortaklıklarda pay sahibinin asli borcu, taahhüt ettiği payların karşılığını oluşturan edimin ifasıdır. Bu kural hem nakdi hem de ayni sermaye taahhüdü için geçerlidir. Pay sahiplerinin taahhüt ettikleri payların karşılığını oluşturan edimi ifa etme borçları, ortaklık dışında da bir alacak hakkı teşkil eder. Bu durumda, karşılığı tamamen ödenmemiş bir payın devri devralan kişi açısından bir borç yüklenmesi niteliğine sahip olacağından ötürü devir işleminin borcun üstlenilmesi hükümleri uyarınca, yani bir iç üstlenme sözleşmesi ve alacaklı konumundaki anonim ortaklığın onayı alınmak sureti ile yapılması gereklidir.” Yargıtay 3. Hukuk Dairesi’nin 2017/9033 E. 2019/6107 K. sayılı ve 03.07.2019 tarihli kararı: “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerde kurucu işlemi düzenleyen 335. maddesine göre “Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi, şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzaladığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Şirketin kuruluşunda, esas sözleşmeyi ihtiva eden kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmaz. 355. maddenin birinci fıkrası hükmü saklıdır.” Aynı kanunun anonim şirketin tüzel kişilik kazanmasını düzenleyen 355. maddesine göre ise “Şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar ve taahhütlere girişenler, bu işlem ve taahhütlerden şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Ancak, işlem ve taahhütlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline tescilinden sonra üç aylık süre içinde bu taahhütler şirket tarafından kabul olunmuşsa, yalnız şirket sorumlu olur. Şirketçe kabul olunmadığı takdirde kuruluş giderleri kurucular tarafından karşılanır. Bunların pay sahiplerine rücu hakları yoktur.” Görüldüğü üzere TTK'da anonim şirket bakımından kuruluş ve tüzel kişilik bakımından ayrım yapılmış, anonim şirketin tüzel kişilik kazanması şirketin ticaret siciline tescil edilmesi koşuluna bağlanmış ve tescil öncesi yapılan işlem ve taahhütlerden tescil sonrası üç aylık süre içinde taahhütlerin şirketçe kabul edilmemesi halinde şirket adına işlem yapanların bu işlem ve taahhütlerden şahsen sorumlu olacağı belirtilmiştir.” Yargıtay 17. Hukuk Dairesi’nin 2014/5129 E. 2015/13065 K. sayılı ve 01.12.2015 tarihli kararı: “… 213 Sayılı Vergi Usul Kanununun 3505 Sayılı Kanun'un 2.maddesiyle değişik 10/2.maddesi hükmünce tüzel kişilerin vergi sorumluluklarından doğan edimlerinin yerine getirilmesinden kanuni temsilcilerin tam sorumluluğu oldukları hüküm altına alınmıştır. Buna göre yönetici ortak şirketin vergi borcunun ödenmemesi halinde bu borcun tamamından sorumludur.6183 Sayılı Kanun'un 37. maddesinde amme alacaklarının hususi kanunlarda belli edilen zamanlarda ödeneceği, hususi kanunlarda ödeme zamanı tespit edilmemiş amme alacaklarının Maliye Bakanlığı'nca belirtilecek usule göre yapılacak tebliğden itibaren bir ay içinde ödeneceği, bu ödeme müddetinin son gününün amme alacağının vade günü olduğu, 55. maddesinde amme alacağını vadesinde ödemeyenlere ödeme emri gönderileceği hüküm altına alınmıştır. Borçlar Kanunun 317. maddesinde “anonim şirket, idare meclisi tarafından idare ve temsil olunur “ Türk Borçlar Kanunun 365. maddesinde ise “Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur “hükmünü içermektedir. Buna göre gerek 6762 Sayılı gerekse 6102 Sayılı kanun gereğince anonim şirketin kanuni temsilcisi yönetim kuruludur.” KASKA INTERNATIONAL LAW FIRM -Av.Barış Kaşka-Av.D.Pırıl Akcan-Av.Hüseyin AlanAv.Arb.Sabahattin Açıkgöz-Av.Jülide Karakılıç-Av.Samet Bülbülhttp://www.kaskalawfirm.com/