Süreli Master Franchise Sözleşmelerinde Alt Franchise Sürelerinin Akıbeti Ve Hukuki Sonuçları

Franchise ilişkileri, tarafların uzun vadeli ticari planlamalar yaptığı, ancak hukuki olarak her zaman öngörülebilir sonuçlar doğurmayan sözleşmelerle kurulur. Özellikle master franchise modeli söz konusu olduğunda, taraflar arasındaki yetki ve yükümlülük dağılımı, ticari düzenin sürdürülebilirliği açısından kritik önem taşır. 

Bu modelde, master franchise alanın (master franchisee), franchise verenden (franchisor) belirli bir süre için aldığı haklar çerçevesinde üçüncü kişilere franchise hakkı tanıdığı görülmektedir. Ancak, master franchise sözleşmesinin belirlenen sürenin sonunda sona ermesi durumunda, master franchise alanın verdiği alt franchise sözleşmelerinin akıbeti tartışmalı hale gelir. 

Hukuki açıdan temel mesele, alt franchise sözleşmelerinin master franchise sözleşmesinin süresine tabi olup olmadığıdır. Master franchise ilişkisi, birbirinden bağımsız ancak bağlantılı iki ayrı sözleşme ilişkisi yaratır: 

1. Master Franchise Sözleşmesi (Franchise veren ile master franchise alan arasında): Franchise veren, master franchise alana belirli bir süre için franchise sistemini kullanma ve üçüncü kişilere franchise verme hakkı tanır. 

2. Alt Franchise Sözleşmeleri (Master franchise alan ile alt franchise alanlar arasında): Master franchise alan, yetkisi kapsamında üçüncü kişilere franchise vererek, sistemin bölgesel yayılımını sağlar. 

Bu yapı içerisinde önemli bir nokta, çoğu zaman, alt franchise alanlar ile franchise veren arasında doğrudan bir sözleşme ilişkisinin bulunmamasıdır. Alt franchise alanların hukuki dayanağı, master franchise alan ile yaptıkları sözleşmelerdir. Dolayısıyla, master franchise alanın yetkisinin sona ermesi durumunda, alt franchise alanların haklarının ne olacağı ayrı bir değerlendirmeyi gerektirir. 

Master franchise sözleşmelerinin büyük çoğunluğu, belirli bir süre ile sınırlıdır. Süre sonunda taraflar ya yeni bir anlaşma yaparak işbirliğini devam ettirir ya da ilişkilerini sona erdirir. Ancak, alt franchise sözleşmelerinin süreleri, master franchise sözleşmesinin süresine paralel değilse, hukuki belirsizlikler ortaya çıkabilir. 

Bu belirsizlik şu iki temel soruyla şekillenir:
• Master franchise alan, kendi süresini aşan alt franchise sözleşmeleri yapabilir mi? 

• Eğer böyle bir yetkisi yoksa ve alt franchise alanlarla uzun süreli sözleşmeler yapmışsa, taraflar hangi hukuki sonuçlarla karşılaşabilir? 

Burada temel ilke, master franchise alanın, franchise verenden aldığı hakla sınırlı hareket etmesidir. Eğer master franchise alan, sözleşme süresi dolduktan sonra sahip olmadığı bir hakkı alt franchise alanlara tanımışsa, hukuki sorumluluğu doğabilir. 

Eğer master franchise sözleşmesinde, alt franchise sözleşmelerinin süresiyle ilgili açık bir düzenleme varsa, taraflar buna göre hareket etmek zorundadır. Örneğin; “Master franchise sözleşmesi sona erdiğinde, franchise veren alt franchise sözleşmelerinin tarafı olur ve sözleşmeleri devralır” ya da “Alt franchise sözleşmelerinin süresi, master franchise sözleşmesinin süresiyle sınırlıdır ve otomatik olarak sona erer” gibi hükümler, sürenin belirlenmesi konusunda netlik sağladığından, taraflar açısından hukuki güvence oluşturur. 

Eğer sözleşmede bu hususta herhangibirdüzenlemeyoksa, hukuki değerlendirme şu şekilde yapılabilir: Master franchise alan, yetkisiz taahhütte bulunmuş olabilir. Eğer master franchise alan, kendi süresi dolduktan sonra geçerliliğini sürdüremeyecek bir franchise hakkını üçüncü kişilere taahhüt etmişse, bu taahhüt geçersiz olabilir. Bu durumda, alt franchise alanlar tarafından sözleşmeye aykırılık iddiaları gündeme gelebilir. Bu halde, alt franchise alanların tazminat talep hakkı da doğabilir. Eğer alt franchise alanlar, belirli bir süre için iş kurmuş ancak master franchise sözleşmesinin sona ermesi nedeniyle faaliyetlerini sürdürememişse, maddi kayıplar yaşayabilirler. Bu durumda, zararlarını tazmin etmek için master franchise alana karşı dava açabilirler. Bu noktada, taraflar arasında kurulan hukuki ilişkinin sınırlarının önceden belirlenmiş olması kritik öneme sahiptir. 

Franchise sistemlerindeki hukuki belirsizlikler, taraflar açısından ciddi riskler doğurabilir. Master franchise sözleşmelerinde alt franchise süreleriyle ilgili açık düzenlemeler yapılmadığında, tarafların hukuki ve ticari beklentileri zarar görebilir. 

Bu nedenle, süreli master franchise sözleşmelerinde şu noktalar dikkate alınmalıdır:
• Alt franchise süreleri konusunda açık düzenlemeler yapılmalı ve belirsizlik önlenmelidir. 

• Master franchise süresi dolduğunda, franchise verenin devralma yetkisi olup olmadığı belirlenmelidir. 

• Master franchise alan, yetkisini aşan taahhütlerde bulunmaktan kaçınmalıdır.
Sonuç olarak, franchise sözleşmelerinin henüz oturmuş ve evrensel bir hukuki çerçeveye tam anlamıyla kavuşmamış olması, taraflar açısından önemli riskler doğurmaktadır. Master franchise ilişkilerinde sürenin belirlenmesi konusunda tarafların baştan itibaren dikkatli olması ve bu hususu sözleşme ile netleştirmesi büyük önem taşımaktadır. Aksi takdirde, sürenin dolmasıyla birlikte alt franchise ilişkileri beklenmedik şekilde sona erebilir ve tarafların ticari beklentileri hukuki ihtilaflara dönüşebilir. 

Bu nedenle, master franchise sözleşmelerinde açık hükümler bulunmalı, sürelerin nasıl belirleneceği ve sürenin dolması halinde tarafların yükümlülüklerinin ne olacağı gibi detaylar, net şekilde düzenlenmelidir. Ancak, sözleşmesel düzenlemeler bulunmadığında, master franchise alanın yetkisini aşan taahhütlerde bulunmaktan kaçınması ve hukuki öngörülebilirliği sağlamak adına franchise veren ile alt franchise alanlar arasındaki ilişkinin baştan itibaren dikkatle şekillendirilmesi gerekmektedir.